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    最高法院:通過設立分公司轉讓探礦權,轉讓合同因當事人故意規避行政監管而無效

    最高人民法院

    探礦權轉讓合同當事人通過設立分公司故意規避行政監管,不向行政部門報批轉讓合同的,轉讓合同無效

    根據《探礦權采礦權轉讓管理辦法》的相關規定,通常情形下探礦權轉讓合同自礦產行政主管部門批準之日起生效,未經批準合同成立但未生效。今日推送的最高法院案例認為,如果探礦權轉讓當事人故意規避行政監管,不向行政部門報批轉讓合同,通過由受讓人法定代表人擔任轉讓人分公司負責人的形式,對探礦權實施管理的,轉讓合同無效。

    裁判要旨


    根據《礦產資源法》第六條、《探礦權采礦權轉讓管理辦法》第三條的規定,轉讓探礦權需經礦產行政主管部門批準,但若當事人具有明顯的規避行政監管的意圖,不向礦產行政主管部門申報批準探礦權轉讓合同,通過設立轉讓人的分公司,由受讓人法定代表人擔任該分公司負責人的形式,對探礦權實施管理,則探礦權轉讓合同無效。

    案情簡介


    一、2007年4月,萬方公司取得鏵廠溝金礦的探礦權。2008年7月,萬方公司與亞興公司簽訂《探礦權轉讓協議書》,約定萬方公司將該探礦權以800萬元轉讓給亞興公司。

     

    二、合同簽訂后亞興公司向萬方公司支付了轉讓款,但雙方未向礦產部門申報批準該合同,而是設立了萬方公司鏵廠溝金礦分公司,由亞興公司法定代表人擔任該分公司的負責人,以分公司形式具體對鏵廠溝金礦實施管理。

     

    三、亞興公司向隴南中院提起訴訟,請求確認《探礦權轉讓協議書》無效,判令萬方公司返還800萬元及利息損失。隴南中院判決:《探礦權轉讓協議書》無效;萬方公司返還亞興公司轉讓款800萬元。

     

    四、亞興公司不服隴南中院判決,上訴至甘肅高院,請求萬方公司賠償利息損失。甘肅高院判決維持了隴南中院上述判決。

     

    五、萬方公司不服甘肅高院判決,向最高法院申請再審,最高法院裁定駁回其再審申請。


    裁判要點


    法院認定本案《探礦權轉讓協議書》無效的原因在于,《探礦權轉讓協議書》簽訂后,雙方未向礦產行政主管部門申報批準該協議,轉讓方萬方公司向礦產行政主管部門隱瞞探礦權已轉讓的事實,設立萬方公司鏵廠溝金礦分公司,由亞興公司法定代表人陳建明擔任該公司的負責人,以分公司形式具體對鏵廠溝金礦實施管理,雙方規避行政監管的意圖明顯,應認定協議無效。

     

    根據《合同法》第五十八條(已失效)的規定,“合同無效或者被撤銷后,因該合同取得的財產,應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的,應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失,雙方都有過錯的,應當各自承當相應的責任?!庇捎趯е隆短降V權轉讓協議書》的無效,亞興公司和萬方公司均有過錯,法院據此認定亞興公司主張的萬方公司占用轉讓款800萬元所造成的利息損失,由亞興公司自行承擔。

    相關法律規定

    《中華人民共和國礦產資源法》

    第六條  除按下列規定可以轉讓外,探礦權、采礦權不得轉讓:

    (一)探礦權人有權在劃定的勘查作業區內進行規定的勘查作業,有權優先取得勘查作業區內礦產資源的采礦權。探礦權人在完成規定的最低勘查投入后,經依法批準,可以將探礦權轉讓他人。

    (二)已取得采礦權的礦山企業,因企業合并、分立,與他人合資、合作經營,或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權的情形而需要變更采礦權主體的,經依法批準可以將采礦權轉讓他人采礦。

    前款規定的具體辦法和實施步驟由國務院規定。

    禁止將探礦權、采礦權倒賣牟利。 

    《探礦權采礦權轉讓管理辦法》

    第三條  除按照下列規定可以轉讓外,探礦權、采礦權不得轉讓:

    (一)探礦權人有權在劃定的勘查作業區內進行規定的勘查作業,有權優先取得勘查作業區內礦產資源的采礦權。探礦權人在完成規定的最低勘查投入后,經依法批準,可以將探礦權轉讓他人。

    (二)已經取得采礦權的礦山企業,因企業合并、分立,與他人合資、合作經營,或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權的情形,需要變更采礦權主體的,經依法批準,可以將采礦權轉讓他人采礦。

    法院判決

    關于萬方公司與亞興公司簽訂《探礦權轉讓協議書》效力認定及法律適用問題?;谝?、二審判決查明的事實,案涉《探礦權轉讓協議書》簽訂后,亞興公司向萬方公司支付了800萬元的探礦權轉讓款,但萬方公司向礦產行政主管部門隱瞞了探礦權已轉讓的事實,雙方也未向礦產行政主管部門申報批準該協議,而是設立了萬方公司鏵廠溝金礦的分公司,由亞興公司法定代表人陳建明擔任該公司的負責人,以分公司形式具體對鏵廠溝金礦實施管理,雙方規避行政監管的意圖明顯,二審判決依法確認案涉《探礦權轉讓協議書》無效并無不當




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